米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。
故事发生在七十年代我国台湾某海防阵地，狗蛋（郝邵文 饰）是村里顽劣的孩子，他整天跟着值星官吴班长（吴宗宪 饰）干着偷鸡摸狗的勾当，过着无忧无虑的日子。由于军纪涣散、表现实在不象话，上司调来了新队长（吴奇隆 饰），新队长誓言三个月改造这群乌合之众。在历经一段令人啼笑皆非的整顿后，军纪果然有了明显提高，并在中美军演中表现突出，虽说以微弱比分输给了美军，但海军司令部高度评价了新队长的带兵经验，连狗蛋的班主后（翁虹 饰）也对其产生了好感。新队长谢绝上峰对他的提拔，说服当将军的父亲，绝定留在这里，父亲最终同意了他的请求。殊不知，吴班长等一干人马恨不得他离开这里，因为大家实在受不了他的魔鬼训练......
电影讲述了矛盾重重的“不靠谱”父亲和“超正经”女儿因一张神奇的彩票意外互换身体后。混混父亲“变”女儿重返青春、祸乱校园，学霸女儿“变”父亲整顿胡同儿江湖。他们在这又尬又囧的爆笑错位生活中真正走近彼此，这是一个“骄傲女儿”和一个“失败父亲”的讲和，放过对方，也反省自己。
隐修士尤文化与妖姬叶阡陌几世相识相忘。再次相遇于21世纪，妖姬却被天尊利用，以御姐、熟女、冷艳三种类型接近尤文化以获其精元。
