在物欲横流的社会里，高利贷公司CowCow Finance的事业继续蒸蒸日上。然而，随着某日突然来访的，将社长丑岛馨称呼为“小馨”的中学同班同学竹本的出现，丑岛的过去逐渐被揭开。丑岛与盟友戌亥、得力下属柄崎和高田不得不面对来自知晓丑岛过去故事的最强敌对者鳄户三兄弟、与丑岛旧恨未了又添新仇的女性高利贷者犀原茜、欲要毁灭丑岛的十分有手腕的律师都阴以及立场无法判明的竹本的多重挑战，CowCow Finance史上最大危机来临……
杰伊（杰伊·巴鲁切尔 Jay Baruchel 饰）千里迢迢来到洛杉矶，希望能和好友塞斯（塞斯·罗根 Seth Rogen 饰）共度一段美好的时光，可是，没过多久，杰伊便发现，塞斯和自己不同，早已经在洛杉矶结识了一大帮新朋友的他并不如自己一般感到寂寞。
阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
已经是大学二年级的众人迎来了足够刺激的客轮之旅——他们将在海上航行多日，期间还有戏剧比赛等文化活动。拉斯帝希望在这次旅行中告别自己的处男之身，为此他绞尽脑汁，尝试抓住任何机会，而在船上加入反性组织的姑娘们时时不忘给拉斯帝设置障碍。随船旅行的考古学家卡文迪许教授（Charles Shaughnessy 饰）背地里是个文物窃贼，他想在旅行中将手中的钻石“法老之心”伺机出售。然而事不随人愿，钻石之心同时也是学生们一部话剧中的重要道具，机缘巧合之下，卡文迪许被潜藏在船上的对手算计，而真正的钻石作为道具出现在了话剧比赛中。这班在船上纵情狂欢、争风吃醋的大学生无意间卷入了一场文物案件……
